koko体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月18日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“新华联文旅”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）《决定书》〔（2023）京01破申461号〕及〔（2023）京01破申461号之一〕，决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”），具体负责开展各项工作。详情请见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（//）披露的《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2023-051）。

　　公司于2023年5月26日披露了《关于公司临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2023-059）。

　　公司于2023年6月13日披露了《关于预重整事项的进展公告》（公告编号：2023-066），在报名期限内，共有10家意向投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。

　　2023年8月7日，公司和临时管理人分别与重整投资人北京华软盈新资产管理有限公司（以下简称“盈新资产”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招平资产”）、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、北京京津冀协作投资管理中心（有限合伙）（以下简称“京津冀投资”）、广东久科私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东久科”）、深圳市德远投资有限公司（以下简称“德远投资”） （代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）签订了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。现将相关情况公告如下：

　　经营范围：自有资金投资的资产管理服务；破产清算服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；商务代理代办服务；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　盈新资产的实际控制人为王赓宇，其实际持有盈新资产70.00%股份。王赓宇，男，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2011年1月至2012年7月，任海通国际证券集团有限公司中国项目部主任；2015年9月至2017年8月，在中国人民银行金融研究所博士后工作站工作；2017年9月至2018年4月，任华软资本管理集团股份有限公司副总裁；2018年5月至2022年11月，任北京金陵华新投资管理有限公司副总裁；2022年9月至今，任北京华软盈新资产管理有限公司法定代表人；2022年11月至今，任中财华软（北京）私募基金管理有限公司执行董事、总经理、法定代表人。

　　盈新资产与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　盈新资产与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

　　住所：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室

　　经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　招商局集团有限公司通过全资子公司招商局轮船有限公司持有招商局金融控股有限公司100%股权，为招平资产实际控制人。

　　招平资产与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　招平资产与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有

　　财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　外贸信托实际控制人为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”），中国中化是由中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司联合重组而成，为国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域。

　　外贸信托主要从事投资信托、服务信托、产业金融、小微金融、财富管理等业务。

　　外贸信托与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　外贸信托与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　京津冀投资的实际控制人为苗谦先生，男，汉族，党员，现任北京市工商联（北京市商会）副会长，北京投融资商会会长（法定代表人），京津冀合作（北京）投资有限公司董事长（法定代表人），北京市优化营商环境专家咨询委员会委员。北京大学法律系经济法专业法学士，北京大学工商管理专业硕士。

　　京津冀投资2020-2022年资产总额分别为0.75万元、0.70万元、0.64万元，净资产分别为-0.24万元、-0.29万元、-0.35万元。

　　京津冀投资与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　京津冀投资与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　广东久科与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　广东久科与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　（六）深圳市德远投资有限公司（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）

　　住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区麻雀岭工业区101M-6栋中钢大厦一层2区B

　　经营范围：一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

　　德远投资实际控制人为罗卫民，男，汉族，1958年出生。1977年9月起在湖北省建始县业州镇苗坪卫生院担任后勤办公室主任；1995年12月起在湖北省建始县业州镇政府办公室担任科员副科长；2014年7月加入德远投资，为公司实际控制人，担任监事一职。

　　德远投资与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

　　德远投资与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　乙方：北京华软盈新资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、中国对外经济贸易信托有限公司、北京京津冀协作投资管理中心（有限合伙）、广东久科私募股权投资基金管理有限公司、深圳市德远投资有限公司（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）

　　以上所有乙方合称为“乙方各方”或“乙方”，甲方、乙方、丙方称为“协议各方”。

　　2023年5月18日，北京一中院决定对公司启动预重整。2023年8月7日，公司和临时管理人与乙方各方签署了《重整投资协议》，上述协议约定，乙方各方同意作为重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与新华联文旅的重整投资，通过提供资金等支持，恢复和改善新华联文旅持续经营能力。

　　新华联文旅在《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”，是指经法院裁定批准的《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》，具体名称以法院实际裁定批准的重整计划名称为准）执行期间，将进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。经过公开招募，乙方各方作为重整投资人参与新华联文旅重整，并在新华联文旅《重整计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。新华联文旅重整计划（草案）获得北京一中院裁定批准后，乙方各方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。

　　乙方各方受让转增股票的数量及对价如下（最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准）：

　　乙方（重整投资人） 受让股份数量（万股） 每股单价（元/股） 受让股份总对价（万元）

　　深圳市德远投资有限公司（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”） 1,670 1.2 2,004

　　为担保协议的履行，在协议生效后的五日/五个工作日内，乙方各方应向丙方指定的银行账户足额支付履约保证金合计6,780万元，其中盈新资产支付3,000万元、招平资产支付1,680万元、外贸信托600万元、京津冀投资500万元、广东久科500万元、德远投资（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）500万元。

　　乙方盈新资产应在北京一中院裁定批准《重整计划》后的五日内，将重整投资款一次性支付至以乙方盈新资产名义开立的、由乙方盈新资产以及甲方或丙方共同预留印鉴进行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）。在标的股份登记至丙方指定证券账户之日起一个工作日内，共管账户的预留印鉴方应共同办理手续将共管账户内资金一次性支付至丙方指定的银行账户。

　　乙方招平资产、外贸信托、京津冀投资koko体育、广东久科、德远投资（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）应在北京一中院裁定批准《重整计划》后三日内，将重整投资款一次性支付至丙方指定的银行账户。

　　各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，新华联文旅应及时/最迟不晚于2023年12月31日/在前述先决条件全部达成之日起20个工作日内完成将标的股份登记至乙方各方指定的证券账户的手续koko体育，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方各方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方各方，本次投资实施完成。

　　根据《重整投资协议》，乙方盈新资产承诺本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份；乙方招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）承诺本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

　　1、本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件及约定事项外，甲乙双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排koko体育，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视为违约。

　　2、除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。

　　3、经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

　　4、除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。

　　2023年5月26日公司发布了招募重整投资人公告，截至2023年6月10日，投资人招募报名已截止，共10家投资人报名，并缴纳报名保证金。根据《重整投资协议》约定，6家重整投资人以现金方式认购转增股票。该等投资人的认购资金来源为自有或自筹资金。

　　重整完成后，公司的控股股东及实际控制人预计发生变化，乙方盈新资产预计将持有公司12亿股股份，成为公司第一大股东，王赓宇预计将成为公司实际控制人。本次引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　乙方盈新资产承诺本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份；乙方招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）承诺本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

　　根据《重整投资协议》约定，乙方各方应向丙方指定的银行账户足额支付履约保证金合计6,780万元。在乙方各方按照本协议约定支付投资款时，上述6,780万元保证金将自动转化为各自应支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

　　若乙方未能按照本协议相关约定将保证金或投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金及投资款不予退还，同时乙方应按照其尚未支付的保证金及投资款总额的20%支付违约金。

　　根据公司、临时管理人于2023年8月7日与重整投资人签署的《重整投资协议》，盈新资产按照1.08元/股的价格受让公司资本公积转增股份，招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资按照1.20元/股的价格受让公司资本公积转增股份（最终受让股份数量以中证登登记至重整投资人指定证券账户的股份数量为准）。2023年8月7日，公司股票收盘价为1.71元/股，重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在《重整投资协议》签署当日收盘价的80%。重整投资人受让股份对价的合理性和公允性说明如下：

　　根据公司2022年年度报告，公司2022年度经审计的期末归母净资产为负。该事项触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项规定的对股票实施退市风险警示的情形，公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示（*ST）。

　　如果公司2023年度出现《上市规则》中规定的退市情形，公司股票将被深交所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整，承担了较高的投资风险。

　　盈新资产本次所受让的公司股票锁定期为36个月，其余投资人本次所受让的公司股票锁定期为12个月。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

　　2023年5月26日，公司发布《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》。最终，盈新资产、招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资被确定为公司重整投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司股票价格的判断。

　　（四）重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提

　　本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人koko体育、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，具有合理性和公允性。

　　经检索近年来的上市公司重整案例，重整投资人平均受让价格与投资协议签署当日收盘价的比例普遍在80%以下。盈新资产受让股票价格与《重整投资协议》签署当日收盘价的比例为 63.16%，其余重整投资人受让股票价格与《重整投资协议》签署当日收盘价的比例为70.18%。与同类案例相比具备合理性，具体情

　　证券代码 证券简称 投资协议签署日 投资协议签署日收盘价 重整投资人平均受让价格 受让价格/收盘价

　　公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力而自行申请破产重整，公司自有资金不足以偿付重整计划中需现金清偿的债权，本次重整投资人支付的对价将用于公司重整过程中的现金支付，系公司重整计划中的一部分。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股东将面临重大损失。因此koko体育，本次重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护公司上市地位。

　　基于前述分析，盈新资产按照1.08元/股的价格受让公司资本公积转增股份，其余重整投资人按照1.20元/股的价格受让公司资本公积转增股份，前述价格低于《重整投资协议》签署日公司股票收盘价格的80%。前述股份受让价格综合考虑了其投资风险、股票锁定期限、价格形成机制、和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过协商谈判后确定，具有合理性和公允性。

　　本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司的债务负担将得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，有利于维护中小股东投资权益。

　　本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，则有利于改善公司的资产负债结构及经营状况，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，促进公司持续健康发展。

　　重整完成后，公司的控股股东及实际控制人预计可能发生变化，最终变化情况以北京一中院裁定批准的新华联文旅重整计划中规定的内容为准。

　　1、预重整为法院正式受理重整前的程序。公司进入预重整程序，不代表公司的重整申请一定会被法院裁定受理，且具体时间尚存在不确定性。

　　2、根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若公司的重整申请被法院裁定受理，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。

　　3、如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　4、关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。

　　5、本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将进一步充分论证，待除权（息）安排明确后将及时发布公告。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（//），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。